Sitzverlegung bei Kapitalgesellschaften - das sollten Sie darüber wissen!

Multinational tätige Unternehmen treffen mitunter die strategische Entscheidung, ihren Unternehmenssitz in ein anderes Land zu verlegen. Was bei einer derartigen Sitzverlegung beachtet werden muss, erfahren Sie in diesem Beitrag.

Sitzverlegung - was versteht man darunter?
Der Begriff ist dem Konzern- bzw. Gesellschaftsrecht zuzuordnen und hat zwei Bedeutungen:

  1. Verlegung des statutarischen (satzungsmäßigen) Geschäftssitzes einer Kapitalgesellschaft in ein anderes EU-Land
    Besitzt die Gesellschaft die Rechtsform einer "Societas Europaea" (Europäische Gesellschaft) ist eine Verlegung des satzungsmäßigen Sitzes in ein anderes Land der EU nach einer Wartefrist von mindestens zwei Jahren nach Unternehmensgründung möglich, bei Firmen anderer Rechtsform ist der statutarische Sitz allerdings nur durch komplexe Verfahren in ein anderes Land verlegbar.
  2. Verlegung der kaufmännischen Geschäftsführung einer Kapitalgesellschaft in ein anderes EU-Land
    Ein Transfer der operativen Geschäftsleitung innerhalb der Europäischen Union ist bei Gesellschaften bestimmter Rechtsform möglich, sofern die geschäftliche Präsenz im Gründungsland beibehalten wird. So darf eine einheimische Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) in der Regel ihre Geschäftsleitung auch in einem anderen EU-Land unterhalten.
  3. Verlegung des Sitzes einer Gesellschaft innerhalb des Inlands
    Wird der Ort der Niederlassung einer Handelsgesellschaft innerhalb des Inlands verlegt, so sind die gesellschaftsrechtlichen Verträge anzupassen und die entsprechende Meldung des Ortswechsels an das Gericht des bisherigen Hauptsitzes.

Sitzverlegung - Rechtlicher Hintergrund

In der EU gegründete Gesellschaften haben die Möglichkeit, innerhalb des Gebietes der Europäischen Union ihren Sitz jederzeit zu verlegen. Voraussetzung ist, dass die Gesellschaft in der Rechtsform des Zuzugslandes bestehen bleibt und im Herkunftsland eine Löschung der Gesellschaft im Handelsregister erfolgt. Sämtliche Rechte und Pflichten (z.B. Beschäftigungsverhältnisse, Lieferverpflichtungen etc.) haben auch im Zielland der Sitzverlegung unverändert Bestand.

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Steuerliche Aspekte einer Sitzverlegung

Die fiskalen Konsequenzen sind von der Art der Besteuerung abhängig.

Laufende Besteuerung
Durch die Verlegung der Geschäftsleitung von Deutschland in ein anderes EU-Land kann eine bislang unbeschränkt steuerpflichtige Kapitalgesellschaft unter bestimmten Voraussetzungen zu einer beschränkt steuerpflichtigen Gesellschaft werden. In diesem Fall ändert sich das anzuwendende steuerliche Regelwerk massiv und das nunmehrige Auslandsvermögen scheidet aus der inländischen Besteuerung aus. Innerhalb eines Doppelbesteuerungsabkommens (DBA) kann sich durch eine Veränderung des Geschäftsleitungsortes die DBA-rechtliche Zuständigkeit verschieben, was Auswirkungen auf die Aufteilung der Besteuerung unter den beteiligten EU-Staaten haben kann.

Besteuerung der Anteilseigner
Scheidet eine Gesellschaft aus der einheimischen Besteuerung aus, gehen die Unternehmenseigner sämtlicher Anteile an einer Gesellschaft Deutschen Rechts verlustig. Bei ausländischen Kapitalgesellschaftern mit beschränkter Steuerpflicht könnte das dazu führen, dass bisher in Deutschland steuerpflichtige Anteile in Zukunft nicht mehr der Steuerpflicht unterliegen, da die beschränkte Steuerpflicht im Regelfall nur in Deutschland befindliche Vermögenswerte betrifft.

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Fazit

Die Sitzverlegung einer Gesellschaft innerhalb der Europäischen Union ist nach geltendem Recht zwar möglich, allerdings sind dabei zahlreiche steuerliche und rechtliche Aspekte zu berücksichtigen. Aufgrund der Komplexität der Materie ist in diesem Fall die Konsultation einer auf die Sitzverlegung von Kapitalgesellschaften spezialisierten Rechts- oder Steuerberatungskanzlei zu empfehlen.

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