HLB Hußmann Beitrag auf WiM: Unternehmensnachfolge – Der Verkauf des Lebenswerks

20. Dezember 2017 Kanzleinews

In einem Beitrag für das Online-Portal der IHK Nürnberg – „Wirtschaft in Mittelfranken“ (WiM) bekam unsere Kanzlei die Gelegenheit, wichtige rechtliche und steuerliche Aspekte dieses Themas darzustellen, das für den Mittelstand von geradezu überlebenswichtiger Bedeutung ist.

In diesem Service-Portal (nicht nur) für IHK-Mitglieder informierten wir zielgerichtet an die Unternehmerschaft, wie man bei der Regelung der Nachfolgeschaft am besten vorgeht, um gravierende, später nicht mehr zu heilende Fehler zu vermeiden.

Im Artikel gaben wir ganz „handfeste“ Tipps, wie man am mit diesem Thema umgeht – z.B. sollten Inhaber sich frühzeitig, spätestens ab dem 55. Lebensjahr, mit der Nachfolge befassen; auf für unvorhergesehene Ereignisse wie Erkrankung oder Tod sollten Regelungen getroffen werden („Notfallordner“).

Auch auf die zahlreichen sehr komplexen steuerlichen Aspekte wie beispielsweise die Auswirkungen der Rechtsform des Unternehmens konnten wir hinweisen.  Hinsichtlich der Wertsteigerung bei einem Verkauf haben wir einige sehr zentrale Aspekte angesprochen, wie z.B. Reduzierung der Nettoverschuldung oder die Optimierung von zinstragenden Verbindlichkeiten.

Wer Interesse hat, findet den Artikel unter folgendem Link:

https://www.ihk-nuernberg.de/de/IHK-Magazin-WiM/WiM-Archiv/WIM-Daten/2017-12/Special/der-verkauf-des-lebenswerks

 

Für beide Fälle – sowohl für die geplante Übergabe als auch für einen Notfall – müssen Unternehmer ausreichende Vorkehrungen treffen. Alle relevanten Informationen und Verträge sollten regelmäßig geprüft und an einem zentralen Ort in einem Notfallordner aufbewahrt werden (siehe Info-Kasten). Zu prüfen und gegebenenfalls zu erstellen sind nicht nur Gesellschaftsverträge, sondern auch nötige Vollmachten, Eheverträge und gegebenenfalls Testamente, Erbverträge, Vermächtnisse sowie Patientenverfügungen. Diese Vorkehrungen für den Notfall sind später auch für die Planung der Unternehmensnachfolge sehr nützlich.

Für den geplanten Übergabeprozess beispielsweise vor dem Ruhestand sollte man mindestens drei bis fünf Jahre veranschlagen – solange dürften die Suche nach einem Nachfolger, die Übertragung der Geschäftsführung und gegebenenfalls der Unternehmensverkauf dauern. Denn ein auf den ersten Blick naheliegender Nachfolgekandidat muss nicht gleich der richtige sein, Fehlschläge und abgebrochene Verhandlungen kommen häufig vor.

Zudem sollte der Unternehmer schon in den Jahren vor dem eigentlichen Verhandlungsbeginn darauf achten, die Bilanzpolitik im Vorgriff auf einen möglichen späteren Verkauf zu optimieren, vorhandene Cashflows transparent zu machen und so die nachhaltige Ertragskraft in den Bilanzen zu dokumentieren. Davon wird letztlich der Preis abhängen, den ein potenzieller Käufer zu zahlen bereit ist.

Steuerliche Aspekte

Auch die steuerliche Seite eines Verkaufs oder einer Übertragung sollte frühzeitig betrachtet und die eigenen Vorstellungen mit dem Steuerberater abgestimmt werden. So können insbesondere im Falle eines planmäßigen Unternehmensverkaufs ein Wechsel der Rechtsform oder das Anpassen bestehender Beteiligungsstrukturen Möglichkeiten sein, um die Steuerlast zu senken. Die steuerlichen Privilegien einer GmbH-Holding können beispielsweise durch die Etablierung einer doppelstöckigen Kapitalgesellschaftsstruktur optimal genutzt werden, sofern der Unternehmer nicht auf Sofortkonsum der Gewinne aus dem Verkauf angewiesen ist. Denn der Verkauf einer GmbH-Beteiligung durch eine GmbH-Holding ist mit einer Steuerlast von nur etwa 1,6 Prozent sehr günstig. Diese steuerlich unbelasteten Gewinne können dann auf der Ebene der Holding-GmbH reinvestiert bzw. je nach persönlichem Bedarf abgerufen werden.

Mit dem Ziel einer Wertsteigerung sollte der Fokus der Vorbereitungen für eine geplante Veräußerung auf vier Punkten liegen:

Steigerung der Ertragskraft des Unternehmens: In fast jedem Unternehmen gibt es eine Reihe von unnötigen Kosten und Ausgaben, die sich über die Jahre etabliert haben. Hier lohnt es sich, mit einem Blick von außen – beispielsweise mit dem Steuerberater – Kosten und Ausgaben gründlich zu prüfen, um Einsparpotenziale aufzudecken. Zudem können so Faktoren wie Maschinenauslastung, Ausschusszahlen bei der Produktion und Überkapazitäten bewertet und reduziert werden. Kleine und mittlere Unternehmen sollten zudem Dinge wie eine marktgerechte Unternehmervergütung, Verzinsung von Gesellschafterdarlehen, Pacht und die Entlohnung von Familienangehörigen realistisch prüfen und mit einem zeitlichen Vorlauf anpassen.

Reduzierung der Nettoverschuldung: Zinstragende Verbindlichkeiten wie Betriebsimmobilien, Pensionsrückstellungen und Finanzierungen können für einen Unternehmensverkauf optimiert werden. So können beispielsweise bilanzexterne Finanzierungen wie Leasingverträge oder Forderungsverkäufe gewählt oder gegebene Mietkautionen durch Bankbürgschaften ersetzt werden. Geprüft werden sollte auch die Möglichkeit, Vermögensgegenstände wie Betriebsgrundstücke oder Maschinen zu verkaufen und sie anschließend wieder anzumieten. Durch dieses sogenannte Sale-and-lease-back-Verfahren werden stille Reserven gehoben und Liquidität generiert. Käufer eines Unternehmens sind in aller Regel nicht an Vermögen interessiert, das nicht betriebsnotwendig ist (z. B. Finanzanlagen, Privatimmobilien, Kunstgegenstände oder Oldtimer). Daher sollte vor oder während der Transaktion über eine Verwertung (Entnahme in das Privatvermögen oder gesonderte Veräußerung) nachgedacht werden.

Ausgewogenes Bilanzbild: Empfehlenswert ist es, „unästhetische“ Bilanzpositionen wie negative Kapitalkonten, Forderungen gegen Gesellschafter oder negatives Eigenkapital auszugleichen und sie beispielsweise mit anderen Positionen zu verrechnen. Auch die Einbringung von Tochterunternehmen unter Aufdeckung stiller Reserven einige Zeit vor einer geplanten Nachfolgeregelung kann das Bilanzbild optimieren.

Attraktivität des Unternehmens: Es liegt in der Natur der Sache, dass verschiedene betriebliche Aspekte vom bisherigen Unternehmer und von seinem potenziellen Nachfolger unterschiedlich gewertet werden. Das liegt oft daran, dass sich viele Faktoren, die für den Kaufpreis relevant sind, nicht monetär bemessen lassen, aber für die Wettbewerbsfähigkeit große Bedeutung haben und das Unternehmen für einen Übernehmer attraktiv machen. Einige Beispiele:

  • Der Betrieb verfügt über ein eingespieltes Team und ein funktionierendes Geschäftsmodell.
  • Das Unternehmen kann auch ohne den scheidenden Inhaber reibungslos fortgeführt werden.
  • Es bestehen keine Abhängigkeiten von einzelnen Kunden und Lieferanten.
  • Die Produkte bzw. Dienstleistungen sind gut am Markt eingeführt und zukunftsfähig.
  • Das Unternehmen wächst und hat auch in Zukunft Wachstumschancen.
  • Der Betrieb verfügt über eine stabile und leistungsfähige „Infrastruktur“ (z. B. Personalführung, Prozesse, IT, Organisation, Marketing).

Den geeigneten Nachfolger finden

Mittelständische Unternehmer gehen bei der Suche nach einem Nachfolger in der Regel in drei Schritten vor: Zunächst wird der potenzielle Nachfolger innerhalb der Familie gesucht. Danach wird der Fokus auf die eigene Belegschaft erweitert. Erst wenn sich in beiden Fällen kein Kandidat finden lässt, wird der Verkauf an einen externen Nachfolger in Erwägung gezogen. Mögliche Ansprechpartner bei der Suche eines externen Nachfolgers sind beispielsweise die regionalen Kammern, die sich als Regionalpartner an der bundesweiten Nachfolgebörse nexxt-change.org beteiligen.

Führen die eigenen Kinder das Unternehmen weiter, müssen die gleichen Voraussetzungen gelten wie bei einem externen Nachfolger. Die Verantwortung der Eltern liegt in diesem Fall darin, ihren Kindern Zeit und Möglichkeit zu bieten, auf einem sicheren Fundament aus eigenen Erfahrungen und Fachwissen aufzubauen. Gleichzeitig ist es wichtig, dass die abgebende Generation den Zeitpunkt erkennt, loszulassen und die Verantwortung für die Leitung des Unternehmens an die junge Generation nicht nur formal, sondern auch tatsächlich abzugeben. Sonst sind Konflikte und Frustration auf beiden Seiten unausweichlich.

Das Wichtigste bei der Unternehmensnachfolge ist auf jeden Fall: Das Thema darf nicht auf die sprichwörtlich lange Bank geschoben werden. Es ist kein Zeichen von Schwäche, sich frühzeitig damit auseinanderzusetzen und Weichen zu stellen. Ein erstes Gespräch mit dem Steuer- oder Unternehmensberater kann Unsicherheiten von Beginn an abbauen, Fragen beantworten und die passenden Wege ausloten.